王炎收服袁绍麾下的文官武将后，在平原郡经过短暂时间的休整，趁便率领大军杀入冀州。在王炎杀入冀州后，向南征伐豫州的曹操坐不住了，陈兵青州边境，威胁王炎。王炎命令黄忠率领大军，继续攻打冀州，同时分兵，率领太史慈、魏延、甘宁转而逼近曹操，双方在青、兖边境对峙。

    王炎见到曹操，道：“孟德，想不到，你我在此前建立盟约，这么快，却又翻脸了。但建立盟约是你发起，如今撕毁盟约又是你发起，孟德兄有什么想说的呢？”

    曹操面对王炎，一时无言以对。

    王炎摆出开战的架势，最终，曹操撤走。

    曹操刚一撤走，便转而挥军杀入冀州，意图夺取冀州地盘，也想要瓜分一份利益。王炎得到消息后，当即挥军攻打兖州。王炎率领军队势如破竹，连破三座县城。一时间，兖州震动，曹操不得不收回大军。

    当时，李儒谏言董卓，让董卓挥军攻打冀州，但已经沉醉在温柔乡中的董卓，不仅不采纳，反而大骂了李儒一顿。

    没有了曹操和董卓干预，王炎拿下了冀州，将青州和冀州连成一片，麾下势力大幅度提升，再加上田丰、沮授、张颌等袁绍一系的官员加入，王炎麾下的人才，前所未有的强大，更是虎视北方。

    王炎坐拥冀州后，没有急于开战，用了一年的时间梳理冀州内政，将冀州各郡各国的官员，全部替换为自己麾下的人，更在这一年中广开言路，减免百姓赋税，让冀州、青州的百姓丰衣足食，不受战火波及。

    初五平年，幽州内乱，公孙瓒杀刘虞，占据幽州。刘虞之子刘和在阎柔的帮助下逃出幽州，请求王炎出兵。王炎借此机会，北上幽州，攻破公孙瓒，夺取幽州，成功将幽州、青州和冀州联为一片，自此，王炎的势力更上一层楼。

    在王炎势力扩张的同时，曹操已经夺取豫州，更击败扬州袁术，成功将兖州、豫州和扬州连成一片。曹操发兵攻打徐州，徐州陶谦向王炎求救，愿意向王炎称臣。

    王炎陈兵兖州边境，威胁曹操放弃徐州。

    双方主帅，王炎和曹操再一次会面。

    曹操见到了王炎，感慨道：“王州牧，转眼，你已经夺取了幽州、冀州，更霸占青州，势力越来越强了。”

    王炎道：“孟德兄，彼此彼此！”

    曹操更是面色严肃，说道：“想不到，我们最终还是要开战，一旦我击败贤弟，便占据幽、冀、青、兖、豫、扬，再不费吹灰之力夺取徐州，占据天下七大州，那边是虎视天下。到时候，往西击败董卓，往南击败刘表、孙坚，再入主巴蜀，天下可定。一旦贤弟击败我，料想也会如此做。如此说来，天下英雄，唯贤弟与操耳！”

    王炎神色自信，说道：“孟德兄，豫州和扬州，战乱之地，给你带来的帮助极小。如果你再夺取了荆州后，再来和我一战，以荆州民丰财富的基础，或许可以一战。但现在，你必败无疑。荆州和幽州给我带来的，除了无数的粮食，还有数之不尽的战马。两种资源，都是你无法在短时间得到的。”

    曹操又道：“各自的差距，我明白。但如果等拿下了荆州后，或许，你的实力已经更进一步。时间越长，对我越不利。”

    王炎和曹操一番感慨后，双方开战。

    曹操麾下分两路大军进攻王炎，王炎则挥军抵挡，却暗中派遣太史慈率领三千铁骑杀入兖州，以至于兖州内部动荡。曹操知道前线不能乱，严令荀彧坐镇侯方，围剿太史慈，同时在前线加大攻击的力度。

    双方厮杀近一年时间，最终曹操兵败，陶谦主动称臣。

    王炎又休养生息一年的时间，将曹操麾下能臣猛将全部收为己用，然后又派遣麾下的文臣武将到兖州、豫州和扬州，彻底掌控三州。在此时，徐州刺史陶