然而，苏军针对德军行动，采取了更力强有力的措施。12 月16 日，苏联西南方面军和沃罗涅什方面军的另一支大军，以数百辆坦克为先导，在马蒙地区发动了强大攻势。这支苏军攻势迅猛，很快击溃意大利第八集团军，到12 月23日，他们已前进180 公里，直chā托尔莫辛北面，威胁德军顿河集团军群的后方。与此同时，另一支从下切尔斯卡亚发动攻势，迫使德军顿河集团军群左翼后撤。在此情况下，曼施泰因为了自己的安全，不得不于12 月23 日命令北上的德军南撤，并将其第六坦克师调至顿河以西，以抵挡从北面袭来的苏军攻势，同时命令保卢斯停止突围。斯大林格勒方面军乘此时机，于12 月24 日发动强大攻势，紧追退却之敌。12 月29 日占领了科捷利涅科夫斯基。这样一来，希特勒的解围计划彻底破灭。被围德军已成瓮中之鳖，覆灭的命运也就注定了。

    斯大林格勒地区的包围圈，初期长40 公里，宽20 公里。30 万被围之敌，每天需要500 吨物资，戈林答应每天运去500 吨，实际只能运去100 吨。于是军中弹yào缺乏，出现饥荒，包围圈逐渐缩小，德军伤亡与日俱增，大批地减员。蔡茨勒对希特勒说：“士兵饥饿沮丧，对最高统帅部失去信心，伤员得不到适当照顾而奄奄一息，还有成千的人被冻死。”但希特勒仍坚持要第六集团军坚守斯大林格勒。

    为了围歼被围德军，1942 年底，斯大林和苏联最高统帅部决定：把斯大林格勒方面军的第六十二、六十四、五十七集团军编入顿河方面军，由顿河方面军司令罗科索夫斯基统一指挥，以围歼德军第六集团军。斯大林格勒方面军则改称为南方方面军，其任务是向罗斯托夫方向展开攻势。

    1943 年1 月初，被围德军的处境十分狼狈，每人每天只分到一片面包，15 个人分食一公斤土豆，喝的只有雪水，骑兵的马匹也被分割精光。每人一天只领到30 发子弹，坦克因缺少燃料不能开动，大pào缺少pào弹。这支曾经猖狂一时，“战遍欧洲无敌手”的德军，现在却人人忍受着饥饿和严寒，蜷缩在冰冻的战壕里，等待着灭亡的命运。

    1943 年1 月8 日，顿河方面军司令罗科索夫斯基，向保卢斯发出了通牒，其中说到：“你军已陷入绝境。你们饥寒jiāo迫、疾病丛生。俄罗斯的寒冬还只刚刚开始。严霜、寒流、暴风雪还在后头。你的士兵缺少冬衣，卫生条件又差到极点，你们的处境已无希望，继续抵抗下去实在毫无意义”，“有鉴于此，并为了避免无谓的流血牺牲，兹建议你们接受下列投降条件..”。

    保卢斯立即将通碟的全文以电报发给希特勒，希特勒命令保卢斯拒绝罗科索夫斯基的要求。

    1943 年1 月10 日，罗科索夫斯基一声令下，5000 门大pào对保卢斯集团的阵地发动猛烈进攻，斯大林格勒会战的最后阶段开始了。隆隆的pào声震撼了伏尔加河的草原，在pào兵的掩护下，苏军的坦克和步兵发起了迅猛的冲锋。德军虽然进行了顽强的反抗，但无济于事，6 天之中，德军的袋形阵地已缩小了一半，只剩下26 公里长，14 公里宽的一块地方。这时，苏军又一次要求德军投降，保卢斯又一次根据希特勒的命令拒绝了投降。

    1943 年1 月22 日，苏军对被围德军发动了全线进攻，德军溃不成军。1月24 日，保卢斯把德军所处的绝境告诉希特勒：“部队弹尽粮绝..已无法进行有效的指挥..伤员18000 人，无衣无食，也无yào品绷带，继续抵抗下去已无意义。崩溃在所难免。部队请求立即允许投降，以挽救残部生命。”但是，希特勒却做了这样的回答：“不许投降。第六集团军必须死守阵地，直至最后一兵一卒、一