前陆相板垣征四郎为参谋长。第11军改隶中国派遣军总司令部指挥，但仍然配置在武汉地区，任务不变。其兵力部署情况是，江南为第6、第101、第106、第33等4个师团及独立混成第14旅团，江北为第3、第13、第34等3个师团。大致配置如下：

    江南方面：第6师团接替第9师团守备岳阳地区，并将警备第一线推进到新墙河北岸；第106师团以奉新为基地，向箬溪、武宁、高安、上高方向警戒；第l01师团警备南昌(南昌、丰城、进贤之间地区)；独立混成第14旅团警备九江、德安、瑞昌地区；第33师团接替第6师团警备武昌及崇阳通山阳新连接线以北地区。

    这样，日军第11军在江南占领地区大概为岳阳通城通山德安奉新丰城进贤连接线以北、以东地区。

    江北方面：第3师团的司令部位于应山，担任应山与信阳之间地域的警备；第13师团的司令部设在云梦，该师团主要守备平汉路以西、安陆以南地区；第34师团司令部设于黄陂，主要守备宣化店、麻城、宋埠之间地域。

    到1941年夏，日军第11军的组成又有些变化。第33、第101、第106师团先后调出第11军的序列，第39、第40、第4师团又先后加入到该军的序列，另外第11军又增加了独立混成第18、第20旅团。这样，第11军便有7个师团(即第3、第4、第6、第13、第34、第39、第40师团)又3个独立混成旅团(独立混成第14、第18、第20旅团)。

    其主要兵力部署情况大致为：第3师团仍担任应山一带的警备任务；第4师团担任应城、安陆地区的警备任务(第三次长沙会战前调归大本营直辖，其防区由第18独立混成旅团接替)；第6师团担任岳阳至崇阳一带的警备任务；第13师团担任宜昌及其附近的警备任务；第34师团担任南昌地区的警备任务；第39师团担任荆门、沙东、当阳一带的警备任务；第40师团担任咸宁、通山、大冶地区的警备任务。

    日军中国派遣军由于确保占领区安全和扶植傀儡政权的需要，对华中地区极为重视。当时，武汉外围的中国守军，长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，长江以北为李宗仁指挥的第5战区，这两个战区的兵力加起来近100个师，并对日军第11军形成了一种包围态势。

    为了打破这种不利态势，中国派遣军指示第11军不断地对周围的guó mín dǎng军队进行打击，以动摇guó mín dǎng军的抗战意志，迫使蒋介石早日妥协屈服，并推进汪精卫伪政权的出笼。

    日军第11军针对当时的情况，将打击的重点放在以长沙为指挥中心的第9战区。因为长沙是中国中南地区的军事重镇，攻占长沙，一方面可以南攻衡阳，西指常德、桃源，扼两广之咽喉，控四川省之门户，将中国军队压迫在川黔境内；另一方面，当时第9战区为中国战场的主体，中国守军近四分之一兵力都在第9战区。日军企图通过进攻长沙，达到击溃、消灭中国军队主力之目的，最终早日解决中国事变。

    为此，日军第11军先后于1939年9月、1941年9月、1941年12月对长沙进行了三次大规模的进攻作战，即长沙会战。

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    第9战区的兵力部署

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    1939年何应钦在浮图关检阅部队

    抗日战争进入相持阶段后，湘、鄂、赣三省已成为中国正面的主要战场。根据第一次南岳军事会议重新划分的战区情况来看，赣西北、鄂南及湘省全境为第9战区的防区。第9战区司令长官为陈诚，由薛岳代理，司令长官部设于湖南省省会长沙。